Réduction pour souscription au capital des PME par l'intermédiaire d'une holding (avant 2016)
Attention
Les développements qui suivent ne concernent que les souscriptions effectuées avant 2016. Les conditions d'application du dispositif Madelin pour les souscriptions réalisées à compter de 2016 font l'objet d'un développement distinct. Toutefois, s'agissant des investissement via des holdings, les conditions d'application ont peu évolué en dehors des changements liés à la société cible (condition élargie), de la restriction en cas de souscription dans une société dont la holding est déjà actionnaire, et de l'assouplissement de la condition tenant à la cotation. La plupart des commentaires ci-dessous peuvent être, sous cette réserve, transposés au nouveau régime applicable depuis 2016.
Les contribuables peuvent bénéficier de la réduction d'impôt pour souscription au capital de PME non seulement lorsqu'ils investissent directement dans des PME éligibles mais également lorsqu'ils investissent dans ces sociétés de façon indirecte, par le biais de certaines sociétés holding : on parle d'investissements "intermédiés".
Les modalités d'application ou de remise en cause de la réduction d'impôt en cas d'investissement intermédié diffèrent sensiblement de celles applicables en cas d'investissement direct sur les points suivants.
Conditions tenant à la holding
La société holding, au capital de laquelle le contribuable qui entend bénéficier de la réduction d'impôt sur le revenu a souscrit, doit remplir les conditions suivantes :
ses titres ne doivent pas être admis aux négociations sur un marché réglementé français ou étranger,
elle doit avoir son siège social en France, dans un autre Etat de la Communauté européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'EEE ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale,
elle doit être soumise à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ou y serait soumise dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France,
ses actifs ne sont pas constitués de façon prépondérante de métaux précieux, d'oeuvres d'art, d'objets de collection, d'antiquités, de chevaux de course ou de concours ou, sauf si l'objet même de son activité consiste en leur consommation ou en leur vente au détail, de vins ou d'alcools,
les souscriptions au capital de la société confèrent aux souscripteurs les seuls droits résultant de la qualité d'actionnaire ou d'associé, à l'exclusion de toute autre contrepartie notamment sous la forme de tarifs préférentiels ou d'accès prioritaire aux biens produits ou aux services rendus par la société ;
elle répond à la définition des PME communautaires,
elle n'accorde aucune garantie en capital à ses associés ou actionnaires en contrepartie de leurs souscriptions,
elle doit avoir pour objet exclusif la détention de participations dans des sociétés opérationnelles cibles,
elle doit avoir exclusivement pour mandataires sociaux des personnes physiques (condition exigée uniquement pour les souscriptions effectuées à compter du 13 octobre 2010),
et pour les souscriptions effectuées jusqu'au 31 décembre 2014, la société :
devait compter au moins 2 salariés (ou 1 salarié pour les sociétés soumises à l'obligation de s'inscrire à la chambre des métiers et de l'artisanat),
ne devait pas compter plus de 50 associés ou actionnaires. Cette condition, qui n'est applicable qu'aux souscriptions effectuées du 13 octobre 2010 au 31 décembre 2014, était toutefois déjà écartée, pour les souscriptions réalisées à compter du 1er janvier 2012, pour les sociétés détenant exclusivement des participations dans une société opérationnelle (cad exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole à l'exclusion de certaines activités) dont le capital est détenu pour 10 % au moins par une ou plusieurs sociétés coopératives ou par l'une de leurs unions.
Cas
particulier - Investissement intermédié dans une holding animatrice
Les sociétés holding animatrices de leur groupe (sociétés qui participent activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle des filiales et qui rendent, le cas échéant et à titre purement interne, des services spécifiques administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobiliers) sont considérées comme sociétés opérationnelles.
Ainsi, la souscription effectuée au capital d'une société holding est éligible à la réduction d'impôt lorsque cette société souscrit au capital d'une société holding animatrice qui est considérée comme exerçant une activité commerciale (société opérationnelle), sous réserve du respect, par ailleurs, par la première société holding citée, de l'ensemble des conditions prévues pour bénéficier du dispositif au titre de l'intermédiation (la première holding doit ainsi remplir toutes les conditions d'éligibilité des sociétés au dispositif Madelin à l'exception de celle tenant à l'activité de la société et avoir pour objet exclusif la détention de participations dans des sociétés opérationnelles).
Note
Ces critères sont appréciés dans les mêmes conditions que pour les PME cibles.
Année d'imputation de la réduction d'impôt
Alors qu'en cas d'investissement direct, la réduction d'impôt s'impute sur l'IR du au titre de l'année au cours de laquelle le contribuable a versé la souscription au capital de la PME, en cas d'investissement par le biais d'une holding, la réduction d'impôt sur le revenu est accordée au titre de l'année de la clôture de l'exercice de la société holding au cours duquel le contribuable a procédé à la souscription (ce qui peut entraîner un décalage d'une année entre le versement du contribuable et l'octroi de la réduction lorsque l'exercice comptable ne correspond pas à l'année civile).
Toutefois, lorsque l'exercice de la société holding ne coïncide pas avec l'année civile, l'administration admet que le contribuable puisse bénéficier de la réduction d'impôt au titre de l'année civile au cours duquel est intervenu le versement de sa souscription au capital de la société holding si les conditions suivantes sont remplies :
la société holding procède, avant la fin de ladite année civile, au versement de la totalité des souscriptions qu'elle a reçues, au titre de l'opération à laquelle le contribuable a participé, au capital de PME non cotées,
et les versements du contribuable et de la société holding interviennent au cours du même exercice.
Exemple
Le 15 septembre 2012, un contribuable
célibataire souscrit au capital initial d'une société holding en versant
20 000 €. La société holding a un premier exercice courant
du 1er juillet 2012 au 30 juin
2013.
Cette société investit le 30 novembre 2012 la totalité des fonds appelés
et constitutifs de son capital initial dans la souscription au capital
d'une PME éligible. Le contribuable procédant au versement de sa souscription
au capital initial de la société holding au cours de l'exercice 2011/2012,
la réduction d'impôt sur le revenu lui sera donc accordée :
au titre de l'année 2013, en l'absence d'application de la tolérance administrative décrite ci-dessus,
au titre de l'année 2012, en cas d'application de la tolérance.
Modalités de calcul de la réduction d'impôt
En cas d'investissement dans une PME via une holding, le montant du versement retenu dans la base de la réduction d'impôt est proportionnel aux souscriptions en numéraire au capital initial ou aux augmentations de capital réalisées par la société holding dans des PME éligibles.
Cette proportion est déterminée en retenant :
au numérateur, le montant des versements effectués par la société holding, à l'aide des capitaux retenus au dénominateur, au titre de souscriptions au capital initial ou aux augmentations de capital de PME éligibles. Les montants des versements retenus au numérateur sont ceux réalisés avant la date de clôture de l'exercice au cours duquel le contribuable a procédé au versement correspondant à l'appel de tout ou partie de sa souscription au capital de la société holding,
au dénominateur, le montant des versements reçus au cours de l'exercice par la société holding et correspondant à l'appel de tout ou partie de son capital initial ou de l'augmentation de son capital auquel a souscrit le contribuable.
Exemples
En septembre 2010, un contribuable marié, souscrit pour un montant de 100 000 € au capital initial d'une société holding constituée sous la forme d'une société anonyme qui s'élève à 1 M€. L'exercice de la société holding coïncide avec l'année civile.
Deux hypothèses peuvent être envisagées.
1ère hypothèse - Souscriptions intégralement libérées en 2010
La société holding appelle l'intégralité de son capital, soit 1 M€, en 2010. A l'aide des capitaux reçus, elle souscrit au capital de PME éligibles pour 200 000 € en 2010, 200 000 € en 2011 et 600 000 € en 2012. Ces souscriptions sont intégralement libérées.
Le contribuable bénéficiera d'une réduction d'impôt sur le revenu au titre de la seule année 2010 (il ne souscrit au capital de la société qu'à cette date).
Détermination du ratio (proportion de ses versements ouvrant droit à réduction d'impôt) :
En 2010, la holding n'a investi que 200 000 € sur la totalité de son capital libéré (1 M€) dans des PME éligibles, soit un ratio de 200 000 €/1 M€ = 20 %
Ainsi, sur les 100 000 € versés au capital de la holding, seuls 20 000 € seront retenus pour le calcul de la réduction d'impôt.
Détermination
du montant de la réduction d'impôt : le contribuable bénéficiera
d'une réduction d'impôt égale à :
20 000 € x 25 % = 5 000 €
2ème hypothèse - Souscriptions libérées de manière échelonnée
La société holding appelle progressivement son capital initial :
50 % en 2010,
20 % en 2011,
et le solde (30 %) en 2012.
A l'aide des capitaux reçus et correspondant aux appels successifs de son capital initial, la société holding souscrit au capital de PME éligibles
pour 500 000 € en 2010,
pour 200 000 € en 2011,
et 300 000 € en 2012.
Ces souscriptions sont immédiatement et intégralement libérées.
Le contribuable effectuant des versements sur 3 années pourra bénéficier d'une réduction d'impôt au titre de chacune de ces années. Pour chacune de ces années un ratio d'investissement distinct doit être calculé :
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Réduction d'impôt sur le revenu au titre de : |
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2010 |
2011 |
2012 |
TOTAL |
Montant du capital initial appelé (A) |
500 000 € |
200 000 € |
300 000 € |
1 000 000 € |
Versements effectués par la société holding au titre de la souscription au capital de PME éligibles, à l'aide des fonds reçus lors de la constitution de son capital initial (B) |
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Versements effectués par le contribuable au titre de la souscription au capital initial de la société holding (C) |
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Assiette
de la réduction d'impôt sur le revenu (D) |
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Montant de la réduction d'impôt sur le revenu (25 % jusqu'en 2010, 22 % en 2011, 18 % en 2012) |
10 000 € |
6 600 € |
5 400 € |
22 000 € |
(1) 50 000 €, plafonné à 40
000 €. |
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Remise en cause de la réduction d'impôt
Pour bénéficier de la réduction d'impôt, l'investisseur doit conserver ses titres jusqu'au 31 décembre de la 5ème année suivant celle de leur souscription.
Lorsque l'investissement est réalisé par le biais d'une société holding, cet engagement de conservation des titres pendant ces 5 années doit être respecté à 2 niveaux :
celui de l'investisseur personne physique (obligé de conserver les titres de la société holding interposée) ;
et celui de la société holding interposée (tenue de conserver les titres de la PME éligible).
Exemple
Le 1er juillet 2010, un contribuable souscrit à l’augmentation du capital d’une société holding qui clôture ses exercices le 30 juin.
Le 1er mai 2011, cette société holding souscrit, avec l’intégralité des capitaux issus de l’augmentation de son capital, au capital d’une PME opérationnelle non cotée.
Le 30 juin 2011, la société holding clôture son exercice au cours duquel le contribuable a procédé à la souscription.
Le contribuable bénéficie de la réduction d’impôt sur le revenu en 2012 au titre de ses revenus de 2011.
Ce contribuable doit conserver les parts de la société holding reçues en contrepartie de sa souscription à l’augmentation du capital jusqu’au 31 décembre 2015. De même, la société holding doit conserver les parts de la PME au capital de laquelle elle a souscrit jusqu’au 31 décembre 2015.
Si cet engagement n'est pas respecté, la réduction d'impôt fait l'objet d'une reprise.
Toutefois, en cas de cession partielle
des titres dans le cadre d'un investissement intermédié seule une
partie de la réduction d'impôt fera l'objet d'une reprise. Ainsi en
cas de cession partielle par le contribuable de titres reçus en contrepartie
de sa souscription, la réduction d'impôt sur le revenu ne sera reprise
que partiellement, à hauteur du nombre de titres cédés.
Cette tolérance s'applique également en cas de cessions partielles
par la société holding de titres qu'elle a reçus en contrepartie de
souscriptions au capital de sociétés éligibles prises en compte pour
le bénéfice de la réduction d'impôt sur le revenu.
Exemple
Une société holding clôturant son exercice le 31 mai de chaque année procède le 1er juillet 2008, à une augmentation de capital d'un montant total de 200 000 €. Patrick souscrit à cette augmentation pour un montant de 10 000 € et reçoit en contrepartie 1 000 titres de cette société (valeur nominale unitaire : 10 €). Les souscriptions sont entièrement libérées.
Le 1er mai 2009, la société holding souscrit, avec l'intégralité des capitaux issus de l'augmentation de son capital, au capital d'une PME éligible et reçoit en contrepartie de sa souscription de 200 000 € (souscription immédiatement libérée) 2 000 titres de cette PME (valeur nominale unitaire : 10 €).
Patrick bénéficie de la réduction d'impôt au titre de ses revenus de l'année 2009 (année de clôture de l'exercice de la holding au cours duquel Patrick a réalisé son investissement). Cette réduction d'impôt sur le revenu est calculée de la façon suivante :
10 000 € x 25 % = 2 500 €.
Il doit conserver les 1 000 titres de la société holding reçus en contrepartie de sa souscription à l'augmentation du capital jusqu'au 31 décembre 2013. De même, la société holding doit conserver les 2 000 titres de la PME éligible jusqu'au 31 décembre 2013.
Hypothèse 1 : Le contribuable cède 500 titres de la société holding en 2011
Une partie des titres ayant ouvert droit à la réduction d'impôt sur le revenu sont cédés en 2011 par le contribuable, c'est-à-dire avant le terme de l'obligation de conservation des titres de la société holding.
En application de la tolérance, il ne sera procédé en 2011 qu'à une reprise partielle à hauteur de 50 % de la réduction d'impôt dont a bénéficié Patrick en 2009. En effet, il a cédé, avant le terme du délai de conservation, 500 titres de la société holding interposée, soit 50 % des 1 000 titres qu'il détenait dans cette structure et pris en compte pour le bénéfice de la réduction d'impôt sur le revenu.
Ainsi, la reprise de la réduction d'impôt sur le revenu est limitée à 2 500 x 50 % = 1 250 €.
Hypothèse 2 : La société holding cède 400 titres de la PME opérationnelle en 2010
Une partie des titres ayant ouvert droit à la réduction d'impôt sur le revenu sont cédés en 2010 par la société holding (soit avant le terme de son obligation de conservation).
Il ne sera procédé en 2010 qu'à une reprise partielle à hauteur de 20 % de la réduction d'impôt dont a bénéficié Patrick en 2009. En effet, la société holding a cédé, avant le terme de l'obligation de conservation, 400 titres de la PME opérationnelle, soit 20 % des titres qu'elle détenait dans cette structure et pris en compte pour le bénéfice de la réduction d'impôt sur le revenu.
Ainsi, la reprise de la réduction d'impôt sur le revenu est limitée à 2 500 x 20 % = 500 €.
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