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Les sommes perçues à compter du 1er janvier 2018 résultant d'un boni de liquidation sont :

soumises au prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, à la source, l'année de leur perception (système d'acompte),

imposées au PFU en N+1 (sauf option pour le barème), après déduction de l'acompte payé en année N.

En fin de société (lors de sa dissolution ou liquidation), toutes les attributions faites aux associés sont considérées comme des revenus distribués dans la mesure où elles ne correspondent pas au remboursement aux associés des apports réels qu'ils ont faits à la société ou des sommes qui sont assimilées à des apports réels.

Toutefois, l'imposition du boni de liquidation ne peut pas être établie immédiatement après la dissolution, lorsque la personne morale subsiste encore pour les besoins de la liquidation.

Définition du boni de liquidation

Le boni de liquidation s'entend, au point de vue fiscal, de la différence entre, d'une part, le produit net de la liquidation et, d'autre part, le montant des apports réels ou assimilés susceptibles d'être repris en franchise d'impôt.

Toutes les attributions qui excédent la masse des apports ou sommes assimilées non déjà remboursées en franchise, doivent supporter l'impôt frappant les revenus distribués.

Note

Contrairement à ce qui se passe en cours de société, les attributions faites aux associés au moment de la dissolution sont censées s'appliquer, en premier lieu, au remboursement des apports ou des sommes assimilées. Autrement dit, si la répartition de l'actif a lieu en plusieurs fractions, les premières doivent être réputées avoir pour objet le remboursement des apports, l'impôt n'étant appliqué au boni de liquidation qu'après ce remboursement. Il est en effet légitime dans ce cas, que les actionnaires soient réputés retirer leur mise sociale en priorité, car au moment des premières attributions, la liquidation n'étant en général pas totalement achevée, on ignore si et dans quelle mesure d'autres répartitions interviendront.

Attributions susceptibles d'être reprises en franchise d'impôt

Les associés peuvent reprendre en franchise d'impôt, lors de la dissolution de la société, le montant de leurs apports réels ou assimilés, qu'il s'agisse du capital proprement dit ou des primes d'émission.

La loi assimile aux apports :

les réserves incorporées au capital antérieurement au 1er janvier 1949 ;

le capital amorti, à concurrence de la fraction ayant, lors de l'amortissement, supporté l'impôt sur le revenu des valeurs mobilières ou l'impôt sur le revenu ;

les sommes incorporées au capital ou aux réserves (primes de fusion) à l'occasion d'une fusion antérieure au 1er janvier 1949 si et dans la mesure où elles ont supporté, à raison de la fusion, l'impôt sur le revenu des valeurs mobilières ou la taxe additionnelle au droit d'apport.

Si, au cours de la société, le capital a été réduit par suite de pertes, les associés peuvent retirer en franchise d'impôt une somme égale au capital abandonné, réserve faite toutefois, du cas où la réduction opérée sur une fraction du capital provenant d'une incorporation de réserves ou d'une prime de fusion dont le remboursement ne serait pas dispensé de toute imposition.

De même ne doivent pas être soumises à l'impôt, les attributions faites en compensation d'un capital provenant d'apports réels ou de sommes assimilées qui, lors de son remboursement, a été soumis aux impositions frappant les revenus distribués par suite de l'existence de bénéfices ou de réserves non distribuées.

Attributions imposables

En fin de société, toutes les attributions autres que celles qui viennent ainsi d'être énumérées constituent le boni de liquidation et doivent supporter les impositions frappant les revenus distribués.

Sont imposables notamment :

les réserves de toute nature figurant en tant que telles au bilan ;

les réserves incorporées au capital depuis le 1er janvier 1949. Qu'il intervienne en cours ou en fin de société, le remboursement de ces réserves constitue toujours une distribution de revenus ;

les bénéfices incorporés au capital depuis le 1er janvier 1949. L'incorporation directe de bénéfices au capital est assimilée à une capitalisation de réserves. En conséquence, les remboursements en fin de société, de bénéfices directement incorporés au capital depuis le 1er janvier 1949, donnent lieu aux impositions frappant le remboursement de réserves capitalisées depuis la même date ;

les sommes incorporées au capital ou aux réserves (primes de fusion ou de scission) à l'occasion d'une fusion ou d'une opération assimilée réalisée depuis le 1er janvier 1949 ou à l'occasion d'une fusion antérieure au 1er janvier 1949 dans le cas où cette opération n'a supporté ni l'impôt sur le revenu des valeurs mobilières ni la taxe additionnelle au droit d'apport ;

les bénéfices d'exploitation non encore imposés ;

les bénéfices dont l'imposition a été différée (provisions, décotes sur stocks, réserves spéciales de réévaluation, plus-values exonérées sous condition de remploi, etc.) ;

les plus-values réalisées ou constatées sur les divers éléments de l'actif social et résultant de la différence entre le prix de cession de ces biens (ou leur valeur réelle, lorsque les éléments sont directement transférés dans le patrimoine personnel des associés) et leur valeur comptable ; ces plus-values doivent être comprises dans le boni de liquidation même si elles ont bénéficié d'un taux réduit pour le calcul de l'impôt sur les sociétés.

Modalités d'imposition du boni de liquidation

Détermination du montant imposable

Principe

En principe, l'impôt sur le revenu est applicable sur la totalité de la différence entre leur prix de remboursement et le montant des apports originaires. Ce principe s'applique notamment lorsque c'est le contribuable qui a souscrit lui-même les titres.

Exemple

Liquidation d'une SA au capital de 10 millions d'euros divisé en 100 000 actions de 100 € provenant, à concurrence de 8 millions d'euros d'apports réels, et de 2 millions d'incorporations de réserves.

Chaque action est remboursée sur une base nette de 150 €.

L'assiette de l'impôt sur le revenu afférent à chaque titre sera égale à :

150 - 80 (montant de l'apport réel par action) = 70 €

Toutefois, dans certains cas, la détermination du montant imposable obéit à des règles particulières.

Acquisition pour un prix supérieur au montant des apports réels

Ainsi, lorsque le bénéficiaire du boni de liquidation a acquis ses droits sociaux d'un tiers pour un prix supérieur au montant des apports réels, le boni de liquidation n'est compris dans les bases de l'impôt sur le revenu que jusqu'à concurrence de l'excédent du remboursement des droits sociaux annulés sur le prix d'acquisition de ces droits.

Exemple

En reprenant l'hypothèse ci dessus (valeur des titres 100 dont apportés réels 80 et 20 d'incorporation de réserve), si l'actionnaire a acquis chaque action 120 €, l'assiette fiscale sera ramenée à :

150 - 120 = 30 €

Cette limitation de la base taxable s'applique aussi, éventuellement, en cas de remboursement d'actions gratuites émises lors d'une capitalisation de réserves ou d'une fusion.

Lorsqu'au contraire le bénéficiaire du boni a acquis ses droits sociaux d'un tiers pour un prix inférieur au montant des apports réels, la somme à comprendre dans les bases de l'impôt sur le revenu est alors égale à la différence entre le montant du remboursement des droits sociaux et le montant des apports originaires, réels ou assimilés.

Montant du remboursement inférieur ou égal à celui des apports ou du prix d'acquisition

Lorsque le montant du remboursement est inférieur ou égal à celui des apports réellement effectués à l'origine de la société, le remboursement peut être opéré en franchise d'impôt sur le revenu.

De même, lorsque le montant du remboursement est inférieur ou égal à celui du prix d'acquisition des droits sociaux, les actionnaires n'ont pas à comprendre le remboursement dans leur revenu imposable.

Le déficit de liquidation ainsi subi par le bénéficiaire ne peut pas être admis en déduction de son revenu global imposable.

Droits sociaux acquis à titre gratuit

Lorsque les droits sociaux ont été reçus par donation ou succession par le bénéficiaire, la valeur d'acquisition doit être considérée comme égale à la somme sur laquelle ont été perçus les droits de mutation à titre gratuit.

Lorsqu'au moment de la dotation ou de la succession, le bénéficiaire a été exonéré du paiement des droits de mutation à titre gratuit, la valeur d'acquisition des droits sociaux remboursés doit être considérée comme égale à la valeur réelle que ces droits comportaient au jour de leur entrée dans le patrimoine du dernier porteur, c'est-à-dire à leur cours en bourse à cette date s'il s'agit de titres cotés et, dans le cas contraire, à leur valeur de réalisation à ladite date .

Acquisition des titres à des prix différents

Lorsque les droits détenus par un même contribuable ont été acquis à des prix différents et que le remboursement desdits droits s'est traduit par une plus-value pour certains titres et par une perte pour d'autres, il convient de comparer leur prix global d'acquisition à la valeur globale de remboursement de l'ensemble des titres, sans faire abstraction de ceux dont l'annulation avait fait disparaître une perte.

Modalités d'imposition

Le boni de liquidation de la société dissoute est soumis aux impositions frappant les revenus distribués, quelle que soit la forme de sa répartition : en espèces ou en nature.

Les sommes perçues sont imposables en 2 temps. Ainsi, s'agissant des sommes perçues en 2017 :

elles ont supporté, en 2017, un acompte, à la source, de 21 % (dont ont toutefois pu s'exonérer les contribuables dont le revenu fiscal de référence n'excède pas une certaine limite),

et elles vont prochainement être soumises au barème progressif de l'IR (déclaration IR 2018 des revenus 2017) après application de l'abattement de 40 %, avec le cas échéant, application du système du quotient si le revenu présente le caractère d'un revenu exceptionnel (l'acompte prélevé à la source vient en diminution de l'IR à payer).

Pour les sommes perçues à compter de 2018, le principe, bien qu'inchangé (l'acompte prélevé à la source vient en diminution de l'IR à payer), évolue néanmoins compte tenu de la mise en place du PFU et de la baisse du taux de l'acompte. Ainsi, ces sommes :

supportent, à la source, l'année de leur perception, un acompte de 12,8 %, dont peuvent toutefois s'exonérer les contribuables dont le revenu fiscal de référence n'excède pas une certaine limite,

puis sont soumises en N+1 au prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % ou sur option (s'appliquant obligatoirement à tous les revenus mobiliers et plus-values mobilières du contribuable), au barème progressif de l'IR (après application, exclusivement dans ce dernier cas, de l'abattement de 40 % et le cas échéant, application du système du quotient si le revenu présente le caractère d'un revenu exceptionnel).

Note

Pour les sommes perçues jusqu'au 31 décembre 2012, le contribuable pouvait choisir entre :
- l'imposition au barème de l'IR après application des abattements de 40 % et de 1 525 € ou 3 050 €, avec le cas échéant, application du système du quotient si le revenu présente le caractère d'un revenu exceptionnel ;
- soit soumis au prélèvement forfaitaire libératoire de l'IR.

Ces gains supportent également les prélèvements sociaux.